Zhotoviteľ oznámi nárok, Inžinier (Správca stavby) ho zamietne, strany roky rokujú a spor sa napokon predloží komisii na riešenie sporov. Medzitým ubehnú štyri roky. Prišiel zhotoviteľ o nárok, alebo mu premlčacia doba počas konania pred komisiou nebežala? Otázka znie technicky, ale rozhoduje o celých claimoch a na Slovensku na ňu zatiaľ nepoznám publikovanú odpoveď.
Zhotoviteľ oznámi nárok, Inžinier (Správca stavby) ho zamietne, strany roky rokujú a spor sa napokon predloží komisii na riešenie sporov. Medzitým ubehnú štyri roky. Prišiel zhotoviteľ o nárok, alebo mu premlčacia doba počas konania pred komisiou nebežala? Otázka znie technicky, ale rozhoduje o celých claimoch a na Slovensku na ňu zatiaľ nepoznám publikovanú odpoveď.
Prečo Občiansky zákonník nepomôže
Prvá myšlienka býva § 112 Občianskeho zákonníka a jeho formulácia, že premlčacia doba neplynie, ak veriteľ uplatní právo „na súde alebo u iného príslušného orgánu“. Komisia na riešenie sporov by sa pod „iný príslušný orgán“ azda vtesnala.
Lenže zmluva o dielo medzi verejným obstarávateľom a zhotoviteľom je obchodným záväzkovým vzťahom podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka a premlčanie sa v ňom spravuje § 386 a nasl. Obchodného zákonníka, nie Občianskym zákonníkom. Všeobecná premlčacia doba je štvorročná.[2] A ustanovenie, ktoré upravuje spočívanie, je podstatne užšie než § 112 Občianskeho zákonníka:
„Premlčacia doba prestáva plynúť, keď veriteľ za účelom uspokojenia alebo určenia svojho práva urobí akýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa predpisu upravujúceho súdne konanie za jeho začatie alebo za uplatnenie práva v už začatom konaní.“[3]
Predloženie sporu komisii nie je úkonom, ktorý by Civilný sporový poriadok považoval za začatie konania, a komisia nie je rozhodcovský súd. Cesta cez spočívanie je teda podľa môjho názoru v obchodnom vzťahu zatvorená a ani rozšírený výklad pojmu „príslušný orgán“ ju neotvorí, pretože ten pojem sa v Obchodnom zákonníku nenachádza.
Tri cesty, ktoré sa ponúkajú
Prvá — doba ešte nezačala plynúť. Pri právach vymáhateľných na súde plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde.[4] Ak je postup pred komisiou podľa pod-čl. 20.4 (2017: 21.4) skutočnou podmienkou prístupu na súd alebo do arbitráže, dovtedy sa právo na súde uplatniť nedalo a doba nezačala plynúť. Tento argument nepotrebuje § 402 vôbec.
Druhá — splatnosť. Pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa splatnosti.[5] Pri doslovnom čítaní pod-čl. 14.7 písm. b) sa platí suma „certifikovaná“ v platobnom potvrdení; ak suma certifikovaná nebola, dalo by sa argumentovať, že splatnosť nenastala a doba nezačala plynúť. Predvolený platobný mechanizmus vzorových zmlúv však s nečinnosťou alebo s nesprávnym zamietnutím Inžiniera počíta. Objednávateľ platí do 56 dní od doručenia vyúčtovania (Statement) Inžinierovi, nie od vydania platobného potvrdenia; finančné náklady podľa pod-čl. 14.8 plynú od tohto dňa bez formálnej výzvy a bez certifikácie; a ak Inžinier platobné potvrdenie nevydá, zhotoviteľ môže prerušiť práce podľa pod-čl. 16.1 a napokon od zmluvy odstúpiť podľa pod-čl. 16.2 písm. b) (2017: 16.2.1 písm. b)). Inžinier navyše koná za objednávateľa (pod-čl. 3.1), ktorý sa ťažko môže dovolávať toho, že jeho zástupca sumu nesprávne necertifikoval. Presvedčivejší sa mi preto javí výklad, podľa ktorého sa suma stáva splatnou uplynutím 56 dní od doručenia vyúčtovania, ktoré ju obsahovalo — aj keď ju Inžinier zamietol. Táto cesta teda začiatok premlčacej doby spravidla neodsúva; naopak, umiestňuje ho pred konanie pred komisiou. Vychádzam zo všeobecných zmluvných podmienok; osobitné podmienky, ktoré splatnosť viažu napríklad na schválenie faktúry, treba posúdiť samostatne.
Tretia — rozhodnutie komisie ako určenie obsahu záväzku treťou osobou. Ak sa rozhodnutie chápe takto, potom pred ním záväzok v tejto podobe neexistoval a otázka premlčania sa posúva sama. Táto konštrukcia je najelegantnejšia a zároveň najkrehkejšia — stojí a padá na tom, čím rozhodnutie komisie z pohľadu hmotného práva je.
Argumenty proti tomuto výkladu
Najsilnejšia námietka je kogentnosť. Ustanovenia § 386 až § 408 Obchodného zákonníka patria medzi tie, od ktorých sa strany nemôžu odchýliť.[6] Súd môže povedať, že zmluvne dohodnutý predchádzajúci postup nemôže odsunúť začiatok plynutia doby, pretože inak by si strany premlčanie dohodou predĺžili — a to zákon dovoľuje len jednostranným písomným vyhlásením toho, voči komu sa právo premlčuje, najviac na desať rokov.[7]
Druhá námietka smeruje proti tretej ceste: ak by rozhodnutie komisie nebolo aktom určenia obsahu záväzku, ale len odborným stanoviskom k spornej otázke, na hmotnoprávne postavenie nároku by nemalo vplyv. Túto pozíciu zaujal aj jeden zo senátov odvolacieho súdu v Bukurešti v konaní o zrušenie nálezu, keď uviedol, že konanie pred komisiou nie je jurisdikčné a komisia len vyjadruje odborné technické stanovisko k sporným otázkam. K tomuto rozsudku sa vraciam nižšie.
Tretia námietka mieri na prvú cestu. Začatie konania pred komisiou má v rukách sám zhotoviteľ: spor môže predložiť, len čo vznikne, a komisia má rozhodnúť do 84 dní. Ak by premlčacia doba nezačala plynúť až do skončenia konania pred komisiou, mohol by si ju zhotoviteľ vlastnou nečinnosťou ľubovoľne odsúvať. Súd preto môže dospieť k záveru, že právo sa dalo uplatniť už vtedy, keď bola suma splatná a spor sa dal komisii predložiť — najneskôr teda po tom, čo Inžinier nárok zamietol. Priznávam, že táto námietka je presvedčivá a nemám na ňu odpoveď, s ktorou by som bol spokojný.
Čo k tomu povedal slovenský súd
Rozhodnutie, ktoré by túto otázku uzavrelo, mi nie je známe. Jediné publikované slovenské rozhodnutie, v ktorom sa premlčanie, komisia na riešenie sporov a vzorové podmienky FIDIC stretli v jednej veci, je rozsudok Mestského súdu Bratislava III z 4. decembra 2025.[8] Ani v ňom však súd na otázku neodpovedal.
Objednávateľ tam námietku premlčania vzniesol a argumentoval, že pod-čl. 20.4 a 20.6 nestanovujú predchádzajúce konanie pred komisiou ako predpoklad predloženia veci na súd, že komisia je len zmluvným inštitútom a nie rozhodcovským konaním, a že zhotoviteľ mohol zamietavé stanovisko stavebného dozoru napadnúť na súde už v roku 2015, keď prevzal dielo. Poukázal aj na to, že konanie pred komisiou má v zásade skončiť do 84 dní od predloženia sporu, čo sa s jeho začatím po piatich rokoch od prevzatia diela ťažko zlučuje. To všetko sú argumenty strany, nie závery súdu.
Súd totiž žalobu zamietol a odvolací súd rozsudok potvrdil na celkom inom základe — na preklúzii podľa pod-čl. 20.1 (2017: 20.2.1). Zhotoviteľ vedel o okolnosti vyvolávajúcej nárok najneskôr po stanovisku dotknutého orgánu z marca 2012, oznámenie o nároku však vydal až v novembri 2013, teda ďaleko po 28-dňovej lehote. Súd k tomu dodal, že zhotoviteľ neinicioval ani dodatok k zmluve o dielo a neuniesol dôkazné bremeno.
Pre prax z toho podľa mňa vyplýva dvojaký záver, a platí pre obe strany rovnako. Prvý: otázka premlčania je stále otvorená a kto sa na ňu spolieha, spolieha sa na neistotu. Druhý, a v tejto veci rozhodujúci: skôr než sa strany dostanú k premlčaniu, môže ich zastaviť preklúzia podľa pod-čl. 20.1. Dvadsaťosem dní na oznámenie nároku plynie bez ohľadu na to, ako dlho potom trvá rokovanie, ustanovovanie komisie či samotné konanie pred ňou — a slovenský súd toto zmluvné dojednanie použil a nárok pre jeho nedodržanie zamietol.
Čo k tomu povedali dva senáty rumunského súdu
Priamo sa otázkou zaoberal odvolací súd v Bukurešti, a to v rozpätí necelých dvoch mesiacov dvakrát — a dva jeho senáty dospeli k odlišným záverom.
Prvý rozsudok z 22. decembra 2020 zamietol žalobu zhotoviteľa o zrušenie rozhodcovského nálezu.[9] Zmluva bola uzavretá podľa Červenej knihy. Zhotoviteľ v júni 2015 vyfakturoval finančné náklady podľa pod-čl. 14.8 za oneskorené platby, komisia mu ich vo februári 2017 priznala, objednávateľ podal oznámenie o nespokojnosti a návrh na začatie rozhodcovského konania zhotoviteľ podal až v novembri 2018. Rozhodcovský senát nárok zamietol ako premlčaný; skoršia žaloba na nepríslušný všeobecný súd premlčanie neprerušila, pretože zhotoviteľ zmeškal šesťmesačnú lehotu na podanie nového návrhu.
Z odôvodnenia prvého rozsudku sú pre slovenskú diskusiu zaujímavé tri myšlienky. Po prvé, premlčacia doba je jediná bez ohľadu na to, či sa nárok opiera o zmluvu, alebo o rozhodnutie komisie. Rozhodnutie, ktoré je len záväzné, nezakladá nové právo; nová premlčacia doba by začala plynúť až vtedy, ak by sa rozhodnutie stalo konečným a záväzným. Po druhé, začiatok plynutia sa určuje podľa zmluvy: pri finančných nákladoch podľa pod-čl. 14.8 dňom faktúry, bez potreby ďalšej formality — teda nezávisle od certifikácie aj od neskoršieho konania pred komisiou. Po tretie, konanie pred komisiou nie je jurisdikčné, a preto premlčanie neprerušuje; ako predbežné konanie mohlo jeho plynutie nanajvýš zastaviť, a to len do chvíle, keď zhotoviteľ poznal výsledok, teda do vydania rozhodnutia. Súd navyše odmietol, že by dlh uznal Stavebný dozor tým, že sumy zahrnul do záverečného platobného potvrdenia: uznanie musí urobiť dlžník sám.
Druhý rozsudok z 11. februára 2021 vydal iný senát toho istého súdu.[10] Zhotoviteľ žiadal predĺženie lehoty výstavby o 350 dní a dodatočné náklady, pretože objednávateľ neskoro zabezpečil vládne nariadenie a rozhodnutie o vyvlastnení pozemkov potrebných pre stavbu. Nárok oznámil v apríli 2015, komisia mu v septembri 2016 čiastočne vyhovela, objednávateľ podal oznámenie o nespokojnosti a návrh na začatie rozhodcovského konania prišiel až v máji 2019.
V jednom bode sa oba senáty zhodujú: premlčacia doba začína plynúť od splatnosti záväzku podľa zmluvy, nie odo dňa, keď sa rozhodnutie komisie stalo konečným; rozhodcovský senát, ktorý ju počítal od tohto dňa, v tomto bode neobstál. V otázke spočívania však druhý senát dospel k opačnému záveru než prvý. Postup podľa pod-čl. 20.1 až 20.5 — oznámenie nároku, konanie pred komisiou a 56 dní na mimosúdne vyrovnanie — je podľa neho zmluvne povinný a zhotoviteľovi nemožno pričítať, že ho dodržal. Premlčanie preto spočívalo od oznámenia nároku až do uplynutia 56 dní po oznámení o nespokojnosti, v danej veci takmer dvadsaťjeden mesiacov, a nárok premlčaný nebol. Na rozdiel od prvého senátu, ktorý normy o premlčaní považoval za dispozitívne, druhý označil pravidlo o začiatku plynutia premlčacej doby za kogentné.
Rozdiel pritom nevyplýva zo zmeny Občianskeho zákonníka – oba senáty posudzovali premlčanie podľa nového zákonníka –, ale z odlišného výkladu toho istého predpisu a čiastočne aj zo skutkového stavu: v prvej veci zhotoviteľ komisiu najprv obišiel žalobou na všeobecný súd, v druhej prešiel celým postupom podľa čl. 20 v poradí, ktoré zmluva predpisuje.
Oba rozsudky treba čítať s výhradami. Súd v konaní o zrušenie nálezu preskúmava len porušenie kogentných noriem a verejného poriadku, nie správnosť právneho názoru rozhodcov. Oba navyše stoja na rumunskom ustanovení, ktoré výslovne upravuje spočívanie premlčania počas povinného predbežného postupu; slovenský Obchodný zákonník obdobné výslovné ustanovenie nemá. Priamo prenosné preto nie sú. Ako argumentačná paralela sú však cenné, pretože ukazujú obe možné odpovede: podľa prvej konanie pred komisiou na plynutie premlčacej doby takmer nevplýva, podľa druhej sa celý zmluvný postup podľa čl. 20 do premlčacej doby nezapočítava. Slovenský súd, ktorý bude túto otázku riešiť, tak má k dispozícii dve ucelené argumentačné línie — a pre obe strany z toho vyplýva, že výsledok nie je vopred daný.
Záver
Prikláňam sa k výkladu, že konanie pred komisiou na riešenie sporov môže mať na plynutie premlčacej doby vplyv, avšak len úzkou cestou: nie cez spočívanie podľa § 402 Obchodného zákonníka, ktoré na ňu nedopadá, ani cez splatnosť, ktorá pri predvolenom platobnom mechanizme vzorových zmlúv nastáva bez ohľadu na certifikáciu, ale nanajvýš cez určenie okamihu, keď sa právo mohlo prvýkrát uplatniť. Argumenty proti tomuto výkladu sú vážne, rumunské súdy sa v obdobných veciach zhodli, že premlčacia doba plynie od zmluvnej splatnosti, v otázke jej spočívania počas konania pred komisiou však nie, a kým otázku nevyrieši slovenská judikatúra, nemožno sa na tento výklad spoliehať.
Praktický dôsledok je nezávislý od toho, ako sa otázka raz rozhodne: lehoty podľa čl. 20 nie sú formalitou. Ani jedna strana si nemôže dovoliť zaobchádzať s nimi tak, akoby ich neskoršie konanie pred komisiou zhojilo. To isté platí pre premlčaciu dobu: spravidla plynie už od splatnosti sumy podľa zmluvy, teda aj počas rokovaní a počas čakania na komisiu.
Autor pôsobí ako advokát a zároveň ako rozhodca v stavebných sporoch. Názory vyjadrené v tomto príspevku sú všeobecným odborným stanoviskom k výkladu citovaných ustanovení, nevzťahujú sa na žiaden konkrétny prebiehajúci spor a nepredstavujú stanovisko autora v jeho rozhodovacej činnosti.
[1] Vzorové zmluvy FIDIC sa označujú podľa farby obálky; odkaz na Červenú, Žltú, Striebornú alebo Smaragdovú knihu znamená v tomto príspevku odkaz na všeobecné zmluvné podmienky príslušnej vzorovej zmluvy — ak mám na mysli osobitné podmienky, uvádzam to výslovne. Ak sa neuvádza inak, odkazy sa vzťahujú na vydanie 1999; ekvivalent vydania 2017 uvádzam v zátvorke. FIDIC = Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils.
[2] § 397 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
[3] § 402 zákona č. 513/1991 Zb. v znení od 17. 8. 2026. Rozhodcovské konanie rieši osobitne § 403 ods. 1, ktorý ho viaže na platnú rozhodcovskú zmluvu.
[4] § 391 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
[5] § 392 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
[6] § 263 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. v znení od 17. 8. 2026.
[7] § 401 zákona č. 513/1991 Zb.
[8] Rozsudok Mestského súdu Bratislava III sp. zn. B4-14Cb/37/2021 zo 4. 12. 2025.
[9] Rozsudok Curtea de Apel București, Secția a VI-a civilă, z 22. 12. 2020 o žalobe o zrušenie nálezu Curtea de Arbitraj Comercial Internațional pri Obchodnej a priemyselnej komore Rumunska č. 14 z 25. 2. 2020, sp. zn. 98/2018.
[10] Rozsudok Curtea de Apel București, Secția a V-a civilă, z 11. 2. 2021 o žalobách o zrušenie nálezu Curtea de Arbitraj Comercial Internațional pri Obchodnej a priemyselnej komore Rumunska č. 51 z 1. 9. 2020, sp. zn. 43/2019.